デューデリジェンス（DD）

デューデリジェンスとは

M&Aに欠かせない事前作業であるデューデリジェンス。近年では財務・税務面だけでなく、人事やIT、法務といった非財務系デューデリジェンスも注目されており、M&A成功に不可欠な要素となっています。

デューデリジェンスの意味やM&Aとの関連性、非財務系デューデリジェンスの重要性を知ることで、理解を深めることができます。

デューデリジェンスの意味

デューデリジェンスとは、M&A対象企業が持つ新規事業や既存事業の将来性やリスクを多方面から調査し、企業価値評価を算出する買収監査を指します。元々は、担保不動産の売却や証券化といった収益還元法の活用や、不動産の適正評価手続きの関連用語といわれています。

弁護士や公認会計士、経営コンサルタントなどの専門家による、総合的な調査の実施が一般的であり、買収価格や買収条件、買収可否の判断材料に活用されます。また、買収対象企業の財務状況や不良債権リスクなどの財務系デューデリジェンスだけでなく、経営統合・企業買収後に、事業を円滑に進めるために、人事やIT、法務を対象とした非財務系デューデリジェンスも盛んとなっています。

【財務系デューデリジェンス】

• ビジネス（事業）デューデリジェンス
• 財務デューデリジェンス
• 税務デューデリジェンス

【非財務系デューデリジェンス】

• 人事デューデリジェンス
• ITデューデリジェンス
• 法務（リーガル）デューデリジェンス　など

M&Aは、後継者問題が深刻となっている中小企業の事業承継・事業譲渡の手段や、敵対的買収（TOB）を含めたさまざまな企業買収の手段として幅広く使用されています。そのため、財務系・非財務系に関わらず、多面的なデューデリジェンスが実施されていることが予想されます。

デューデリジェンスは買収元のリスクマネジメントの一環でもあり、買収対象企業にとっては、自らの企業価値を証明する重要な経営戦略でもあります。

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M&Aとデューデリジェンスの関連性

デューデリジェンスは中小企業の事業承継・事業譲渡や企業の収益力強化、業界再編などの前向きなM&Aにも盛んに活用されています。

一方で、粉飾決算などの企業の不祥事や市場環境の変化によって、経営環境が悪化し、企業再生（事業再生）を余儀なくされために、M&Aを実施するケースも珍しくありません。そのため、企業再生（事業再生）におけるM&Aでは、対象会社の財務状況や事業の収益性の適正を図るための監査として、デューデリジェンスが実施されることもあります。

また、デューデリジェンスの実施は、業績不振の原因を明確にし、外部要因（業界自体の落ち込みや異業種による破壊的イノベーションなど）への対策にもつながります。

M&Aは収益性の高い事業とともに、不良債権、従業員、設備・施設なども買収対象となることも多く、M&Aの成功率を高める上でも、これらのリスクを総合的に判断しなければいけません。さらに会社分割や株式交換、株式譲渡といったさまざまな組織再編（M&A）にもデューデリジェンスは活用できるため、M&Aとデューデリジェンスは密接な関係にあるといえます。

非財務系デューデリジェンスの重要性

非財務系デューデリジェンスとは、人事やITシステム、法務といった、ビジネス・財務・税務以外を対象に実施される適性評価および事前調査を指します。

近年ではM&A後の事業運営を円滑にする、従業員のモチベーションやモラルの向上・維持、取引先や契約、定款・登記事項の確認を目的に実施されることも多く、M&Aの成功確率を向上させる重要な調査と位置付けられています。中でも企業経営に欠かせない人材面へのアプローチである人事デューデリジェンスは、国内でも数多く実施されており、M&Aには欠かせないデューデリジェンスのひとつとして、注目を集めています。

デューデリジェンスの目的

デューデリジェンスには、財務系と非財務系に大別でき、目的もそれぞれ異なります。近年では、買収価格や交渉の精度を上げる一環として、非財務系デューデリジェンスも重視されています。

財務系デューデリジェンスの目的

財務系デューデリジェンスは、一般的に以下の目的で実施され、M&A可否の判断情報として、役立てられます。

M&Aの成功率の向上

デューデリジェンスは、M&Aの実施前の調査であり、その目的はM&Aの成功率を高めるために実施されます。そのため、買収対象企業の財務状況や不良債権の有無とその度合い、事業の収益性と将来性を適正に評価し、M&A後の事業運営が円滑に進むかどうかを判断できます。

また、買収対象企業の従業員のモチベーション・モラルの向上・維持はその後の事業運営に多大な影響を与えます。そのため、適切な時期にデューデリジェンスを行い、経営統合・買収後に人事・評価制度を改編し、不平等・不公平感を払拭させることもM&Aの成功に大きく関わります。

M&Aにおける対価額の決定・交渉

M&Aは企業や事業を売買対象とした、買い手と売り手が存在する取引のひとつです。そのため、それぞれの企業には可能な限り安く買いたい、高く売りたいという思惑が存在します。

デューデリジェンスは財務や税務、ビジネスの観点から対価額を算出しやすく、買収対象企業の企業価値を客観的に評価できます。また、人材やシステム、取引先や契約、知的財産権なども評価対象にできるため、企業価値を判断できる有効な分析手段として認識されています。

その結果、買い手と売り手が客観的な情報を基に、対価額の適正価格の提示や、M&Aにおける交渉を有意義なものにできます。

買収前の事業リスクの確認

M&Aは、比較的短時間での事業の拡大・事業譲渡や企業価値の向上などにメリットがあります。一方で、M&Aは不良債権や人材、減価償却が発生する設備なども買収の対象となります。

そのため、買収後にどのような事業リスクが存在するかを事前に把握し、対価額の算出や交渉の材料として活用できます。事前に想定できるリスクであれば、対策も立てやすく、M&A後の事業運営を円滑に進めることが可能です。

非財務系デューデリジェンスの目的

企業の生命線ともいえる、ヒト、モノ、カネの経営資源。ヒトは事業運営に欠かせない存在であり、モノは企業の利益を生む重要な要素です。

非財務系デューデリジェンスは、買収後の事業運営を迅速にする効果があるため、以下の目的で実施されています。

統合・買収後の従業員モチベーション・モラルの向上

非財務系デューデリジェンスの中でも、近年、注目されているのが人事デューデリジェンスです。（人件費の把握など、一部、財務面に着目して行うものもあります。）

企業経営において、優秀な人材の維持・獲得は企業の至上命題といえます。しかし、経営統合・企業買収される対象会社の従業員にとっては、新たに適用される人事・評価制度や給与体系、福利厚生は自らの生活に直接影響を及ぼすものであり、統合先・買収元との格差が著しく大きい場合、モチベーション・モラルの低下につながってしまいます。

そのため、事前に人事デューデリジェンスを実施することで、両者間の人事・評価制度の差を把握し、統合後に迅速に調整することで、経営統合・企業買収後の従業員のモチベーション・モラルの向上、維持につなげられます。

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M&Aの迅速なPMIの実施

M&Aの実施後は、事業を円滑に進めるために、新たな組織体制の構築が欠かせません。そのため、M&A後には統合プロセスであるPMIの実施が一般的となっています。

PMIとは、M&Aによる企業統合の際に行なう、新しい組織体制の構築を目指した統合プロセスを指す経営用語です。M&A後のシナジー効果の具現化を行なうための重要な作業のひとつでもあります。

しかし、PMIを実施するには、両社の人事・評価制度の差や経営戦略の把握、経営理念の共有、間接部門の統廃合、新たな業務システムの導入や統合などさまざまな課題が存在します。中でも、情報システムは事業運営に欠かせないツールであり、M&A後の生産性にも関わるため、ITシステムの統廃合は、PMIの実施には不可欠といえます。非財務系デューデリジェンスを実施することで、それらの課題を事前に把握し、M&A後、PMIの作業を迅速に進めることができます。

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取引・契約関連の精査

非財務デューデリジェンスの中には、買収対象企業の取引、契約、さらには従業員に関する法律上の問題点を調査する、法務（リーガル）デューデリジェンスが存在します。

M&A後のリスクには、スタンドアローン問題（グループ企業からの分離による販売先・仕入先の喪失や、取引量・価格の変更など）をはじめとした取引上の問題点が生じやすい傾向がみられます。また、第三者を含めた取引上の契約の中には、大規模な経営権の変更が生じた場合、契約の変更および解除を認める規定が記載されていることが珍しくありません。

これらの取引・契約上でのリスクや問題点、懸念点を把握しておくことで、M&A後の事業を円滑に進めることが可能です。

デューデリジェンスの項目（種類）

ここではデューデリジェンスの6つの項目を紹介します。それぞれ目的が異なるため、個別に理解を深めなければいけません。

ビジネスデューデリジェンス（事業デューデリジェンス）

ビジネスデューデリジェンス（事業デューデリジェンス）とは、主に買収対象企業が持つ事業内容の将来性や、経営統合・企業買収後のシナジー効果の創出の可能性を判断するための作業です。

将来性はチャンスとリスクの両面から分析し、シナジー効果は経営統合・企業買収後の企業価値の向上につながるかを判断します。

具体的な作業には、事業を取り巻く外部環境の分析、買収対象企業の事業・業績構造の分析、将来計画シナリオの分析、事業計画の修正などが挙げられます。

財務デューデリジェンス

財務デューデリジェンスとは、企業が作成した財務諸表の適正性を検証する作業を指します。

買収対象企業が保有する資産価値の劣化や不良債権・簿外債務などの精査・発見を目的に、資料開示請求によって開示された報告書を基に実施されます。公認会計士による会計監査の実施有無によっても実施手順が異なるため、注意が必要です。

具体的な作業には、企業の時価評価、資産の回収性、簿外資産・債務の評価、引当金の合理性の検証などが挙げられます。

税務デューデリジェンス

税務デューデリジェンスとは、M&A取引の際に発生する税務リスクの洗い出しを目的とした調査作業です。買収対象企業の過去の税務処理（法人税に関わる申告書・届出の漏れなど）に問題がないかどうかを判断し、統合後に思わぬ損失を生み出さないために実施されます。また、M&Aを実施する時期の年度税制改正によっては、異なる対応が求められる可能性があるため、税務に関する専門家による分析・評価が欠かせません。

具体的な作業には、過去の税務調査状況の把握、税務申告書の主要調整項目チェック、課税関係の分析、取引価格の妥当性の検証などが挙げられます。

人事デューデリジェンス

人事デューデリジェンスとは、経営資源のひとつである「ヒト」に焦点を当てたデューデリジェンスです。M&Aによる経営統合・企業買収が実行された後、各社の人事・評価上の格差をなくし、従業員のモチベーション・モラルの向上・維持を目的に実施されます。

また、貸借対照表上に表記される退職給付引当金や人件費といった人事面に関わる費用は、M&Aの対価額の決定や交渉の材料にもなるだけでなく、人材マネジメントの適性評価判断にも活用されます。そのため、事前に人事・評価制度の仕組みや、運用状況を把握する人事デューデリジェンスはM&Aの成功率を高める重要な作業のひとつといえます。

近年では、人事面でのデューデリジェンスを実施する目的で、従業員の雇用契約書や職務経歴書などの個人情報の提出が求められることも珍しくありません。本来、これらの個人情報は本人の同意を得ることなく第三者に提供することは認められていませんが、政府の「個人情報の保護に関する法律についてのガイドライン」によると、この人事デューデリジェンス等の場合には、個人情報の利用目的及び取扱方法、漏えい等が発生した場合の措置など、安全管理に関する契約を相手方と締結することで、本人の同意を得ることなく個人情報を提供することができるとされています。

【参考】個人情報保護委員会／個人情報の保護に関する法律についてのガイドライン

法務（リーガル）デューデリジェンス

法務デューデリジェンスとは、M&Aの際に影響を与える法務上の問題点の指摘、発見を目的とした作業です。株式や会社組織（企業組織）、資産・負債、人事、労務、許認可、定款・登記事項など対象範囲も広く、専門家による分析・把握が求められます。

社内外のステークホルダーとの契約やライセンス、訴訟・紛争などの有無、許認可の引き継ぎや新規取得などは、解決に時間がかかりやすく、M&A全体のスケジュールに大きく、影響を与えてしまいます。M&Aは実施時期によっては、企業価値が大きく変動するため、計画的な法務（リーガル）デューデリジェンスの実施が求められます。

ITデューデリジェンス

ITデューデリジェンスとは、経営統合・企業買収後のIT資産の価値の最大化および有効活用するための事前調査を指します。

昨今、情報システムは、事業運営の効率化と生産性向上には欠かせない存在となっています。そのため、M&A後、両社が円滑に事業を進める上で、既存システムの統合や新たなシステムの導入が欠かせません。

ITデューデリジェンスでは、既存のIT資産による継続的な業務サポートができるか、必要なIT投資の把握・費用の算出、経営統合・企業買収後の業務処理に関するシステムの問題点の洗い出し、システム移行による影響範囲の把握などを目的に実施されます。M&A後の情報システムの活用は、事業のシナジー効果の発揮や、間接部門の統廃合にも関わる重要な要素と考えられています。

デューデリジェンスの方法（進め方）

M&Aを円滑に進めるためには、計画的かつ適切にデューデリジェンスを進めていかなければいけません。今回は一般的なデューデリジェンスの方法（進め方）をご紹介いたします。

M&Aに関わる資料開示請求

デューデリジェンスの実施には、買い手である企業は買収対象企業に、M&Aに関わる資料開示請求を行い、買収対象企業は要請に応じた資料開示を行ないます。

基本的にデューデリジェンスは買い手である企業の主導で行なわれます。そのため、資料開示請求に不備があったとしてもその責任は、買い手である企業の確認不足とされてしまいます。リスクや不良債権などの見落としは、経営統合・企業買収後の事業運営に多大な影響を与える可能性があるため、専門家及び外部専門機関と連携し、事前に確認する資料のリストを用意しておくことが大切です。

資料開示請求の対象となる資料は主に以下となります。

【デューデリジェンスで求められる主な資料】

【出典】【中小機構】ビジネスQ&A

マネジメント・インタビュー

マネジメント・インタビューとは、買収対象企業のマネジメント層（経営者やそれに準ずる立場にある者）に口頭で聞き取りを行なう作業です。一般的に買収対象企業の現地視察の段階で行なわれます。

マネジメント・インタビューでは、経営者の考え方や企業理念など書面では判断しにくい、見えにくい項目を直接質問することができます。また、デューデリジェンスの項目によっては、経営者へのヒアリングだけでは不十分な可能性もあるため、M&Aの話を知っている各部門の責任者からもヒアリングを行ないます。

専門家による各デューデリジェンスの分析

開示された資料は、各分野に精通した専門家や専門性の高い外部機関と連携し、資料の分析・把握作業を行ないます。既にご紹介している６つのデューデリジェンス（ビジネス、財務、税務、人事、法務、IT）は、経営統合・企業買収後の事業運営に大きな影響を与えるため、十分な時間をかけて、分析を行ないます。この段階での分析は、M&Aの対価額算出の根拠となり、契約書や買取価格の反映につながるため、必ず専門家による分析を行なわなければいけません。

また、デューデリジェンスの実施過程により、追加で確認したい資料や報告書が必要になった際は、追加で資料開示請求を行ないます。デューデリジェンスの結果、不備やリスクなどが明らかになった場合、買収対象企業にM&Aまでの対応、または経営統合・企業買収後に顕在化しないように働きかけを行なってもらいます。

これらの対応を踏まえて、買収企業の買収価格の決定や契約書の作成に移行します。

デューデリジェンスを円滑に進める成功ポイント

M&Aを成功に導くためには、計画性のあるデューデリジェンスの実施が不可欠です。また、計画的に実行する上で欠かせないポイントも存在します。今回はデューデリジェンスを円滑に進めるための成功ポイントの一部をご紹介いたします。

外部の専門機関の活用

デューデリジェンスにおいては、財務や税務、法律、さらには人事制度関連など専門性の高い知識を必要とする分析作業が行なわれます。そのため、弁護士や公認会計士、またはM&Aや事業承継コンサルティングに特化した外部機関を活用し、デューデリジェンスを実施することが望まれます。専門性の高い知識や経験を活用することで、企業価値や対価額の適性、財務・税務、法務上のリスクの洗い出しが行なえます。

しかし、顧問である内部の公認会計士や税理士の活用は、企業の内情を知っている分、客観的な評価が出にくい可能性が考えられるため、中立性を担保できる外部機関との連携が望ましいといえます。譲渡希望案件に合った外部の専門機関を選出することが大切です。

実施するタイミングの精査

デューデリジェンスの実施は、M&Aにおける基本合意契約の締結から最終交渉の直前段階まで行なわれます。そのため、デューデリジェンスの開始時期は、基本合意契約の直前が一般的と考えられます。開始時期を誤ると、従業員や取引先に誤った情報が浸透しやすく、M&Aそのものの失敗につながりかねません。中でも人事・評価制度の改定の影響を受けやすい従業員は、モチベーションやモラルの低下、優秀な人材の流出にもつながってしまいます。

デューデリジェンスの開始時期を見極めると同時に、デューデリジェンスを行なう専門チームを構成し、閉鎖された会議室を利用して、着実に実施していくことが求められます。

優先順位の洗い出し

デューデリジェンスは時間と費用をかければ、必ず買収対象企業の企業価値を見極め、M&Aの成功率が向上するというわけではありません。

M&Aは、実施した時期の外部環境によって、企業価値や買収価格に大きく変動が起こる可能性があります。そのため、時間と費用をかけた割には想定以上のシナジー効果を得られなかったというケースも珍しくありません。

デューデリジェンスは精査する内容に優先順位をつけ、適切かつ迅速に実施していくことが大切です。限られた時間と資料（事業調査報告書など）の中で、正確に買収対象企業の企業価値を見極めるためは、優先順位をつけた、計画的なデューデリジェンスが大切です。

まとめ

• 経済のグローバル化により、経営環境が激変しており、今後もM&Aによる事業承継や事業譲渡、事業の拡大を図る動きが加速すると考えられます。
• デューデリジェンスはM&Aによるシナジー効果を最大化し、次世代の収益軸を作るための必要不可欠な作業といえます。
• 今回ご紹介した内容はデューデリジェンスの基礎知識となります。デューデリジェンスの実施には、高度な専門的知識を有する専門家や外部機関との連携が不可欠です。