ストックオプションとは

ストックオプション（Stock Option）とは、単語に分割して訳すと、株式（Stock）の権利（Option）になります。一般的には、会社の役員や従業員が自社株をあらかじめ定められた価格で購入できる権利のこと言います。

なお、アメリカで「Stock Option」とは、一般の投資家を対象とした、個別銘柄の株式を売買できる株式オプションのようなものを指します。日本で理解されている「ストックオプション」は、アメリカでは「Employee Stock Option」（従業員自社株購入権）と言われています。

制度概要

ストックオプションを社内で制度化すると、予め定められた価格で自社株を購入できる権利を付与された役員や従業員は、定められた価格以上に株価が上昇したところで株式を購入、売却することで購入価格とその時の株価との差額分の利益を得ることができるようになります。

このため、この制度は必然的に株式を自由に売却できる上場企業か上場（株式公開）を目指す企業で導入されることになります。

株価を上昇させるためには、役員や従業員自身が業績を上げる努力をし続ける必要があり、その事が会社にとっても利益につながるインセンティブ制度だと言えます。

新株予約権との違い

新株予約権とストックオプションは同一のものと理解されることもありますが、正しくはそうではありません。新株予約権とは、会社法第2条第21号で「株式会社に対して行使することにより当該株式会社の株式の交付を受けることができる権利をいう。」と定義されています。

ストックオプションもこの新株予約権の1つではありますが、新株予約権にはその他にも所有者が株式に転換することで株価上昇分の利益を得ることができる社債（転換社債）や、株式を一定の価格や数量で購入できる権利を有する社債（ワラント債）などがあるため、新株予約権とストックオプションは同一ではありません。

【参考】会社法第2条第21号／電子政府の総合窓口e-Gov〔イーガブ〕
【参考】新株予約権規制の変遷／関西大学学術リポジトリ）

ストックオプションの歴史

ストックオプションは、もともとアメリカで株式や社債を販売するために利用されていたものですが、有能な経営者を招き入れるための手段としても活用され始め、1970年代以降になるとイギリス、ドイツなどでも普及していきました。

日本において法的に整備されたのは平成9年5月の商法改正における「自己株式方式と新株引受権方式」の導入からであり、その後、平成13年11月の商法改正においては「新株予約権制度」が新設、平成17年6月に成立した会社法においては「新株予約権」としてさらに利用の拡張と規定の整備が行われました。

【参考】ストック・オプション：諸外国の実態と問題点／法政大学機関リポジトリ

日本における導入状況

2017年8月にウイリス・タワーズワトソンと三菱UFJ信託銀行が上場企業のストックオプション制度の導入状況を調査したものが下記のグラフになります。

【上場企業のストックオプション導入状況】

【出典】株式報酬の導入状況／ウイリス・タワーズワトソン

これによると、ストックオプション制度を導入している企業数は、2017年においては643社であり、10年前の2007年（333社）と比べると、2倍近くになっていることがわかります。
※通常型ストックオプションなどのストックオプションの種類については後述します。

また、厚生労働省の平成26年就労条件総合調査によると、ストックオプション制度を導入している企業は全体の1.7%で、企業別で見ると、1000人以上の企業が9.8％と最も多い結果となっています。

【ストックオプション制度の有無、適用労働者の種類別企業割合】

【出典】平成26年度就労条件総合調査結果の概況：結果の概要（4資産形成）／厚生労働省

ストックオプション制度は、中小企業やベンチャー企業でも採用されますが、この結果だけを見ると、株式の売却が容易な大企業で導入されていると言えます。

ストックオプション制度の仕組み

ストックオプション制度において、役員や従業員が実際に利益を得るまでにはいくつかの手続きがあります。また、それはストックオプションの種類によっても異なります。

権利付与から株式売却までの流れ

ストックオプション制度は、会社から役員や従業員に対して株式を購入できる権利を付与することから始まり、役員や従業員によるその権利の行使、そして、株式の売却までの一連の流れがあります。

権利の付与

まずは、会社が対象とする役員や従業員にあらかじめ定められた価格（このあと説明するストックオプションの種類によって異なります）で株式を購入できる権利を付与します。

権利の行使

株式を購入できる権利を付与された役員や従業員は、株価があらかじめ定められた株式購入価格を上回っている時に株式を購入（権利の行使）することになりますが、購入資金は自身で用意する必要があります。

なお、この権利を行使できる期間について、後述する税制優遇措置を受けるためには、社内で権限の付与の決議をしてから2年を経過した日から10年を経過するまでの間とされていたり、非上場会社であれば必然的に上場以降にもなります。それらを踏まえ、権利の付与から一定期間経過後に設定することになります。

株式の売却

役員や従業員が権利を行使して株式を購入した段階では、ただ株式を持っているだけですので、現金として利益を得るためには株式を売却しなければなりません。

売却が完了することではじめて利益を得ることができ、ストックオプションとしてはこれで消滅します。

ストックオプションの種類

ストックオプションには主に以下のような種類があります。

通常型（業務連動型）

役員や従業員に業績向上のインセンティブの意味を持たせるため、権利行使価格を権利付与時の株価以上に設定し、権利行使時に権利付与時よりも株価が上昇していれば、その差額が役員や従業員の利益となるものです。

株式報酬型

役員や従業員の権利行使価格を1円などの低額に設定し、権利行使時の株価分がそのまま利益となるものです。

このため、退職金に代わるものとして利用されることもあります。

有償型

役員や従業員が権利付与時の株価でストックオプションを購入し、権利行使時に権利付与時よりも株価が上昇していれば、その差額が役員や従業員の利益となるもので、これを有償ストックオプションと言います。

通常型とは異なるのは、役員や従業員が権利付与時点でストックオプションを購入しなければならないことや、一般的に一定の業績達成を権利の行使条件とされている点です。

また、これ以外の役員や従業員の支払いを伴わないストックオプションのことを無償ストックオプションと言います。

ストックオプション制度のメリット・デメリット

多くの企業で導入されているストックオプション制度には、当然メリットやデメリットがあります。導入に際しては、自社の状況を考慮した慎重な検討が必要です。

会社側のメリット・デメリット

ストックオプションの権利を役員や従業員に付与する会社側のメリット・デメリットには以下のようなものが挙げられます。

メリット

メリットとしては以下のようなものが挙げられます。

• 権利付与者の業績意識の向上が期待できる
• 多額な給料を支払うことなく、優秀な人材を集められる可能性がある
• 人材流出を防止できる(権利付与者が実際に利益を手にするまで)

デメリット

デメリットとしては以下のようなものが挙げられます。

• 企業業績が株価につながらない場合には、権利付与者の士気低下につながる
• 権利を付与する対象者の基準に公平さを欠く場合には、社内において不信感が強まる
• 人材流出の危険性がある(権利付与者が実際に利益を手にした以降)

役員・従業員側のメリット・デメリット

ストックオプションの権利を会社から付与される役員や従業員側のメリット・デメリットには以下のようなものが挙げられます。

メリット

メリットとしては以下のようなものが挙げられます。

• 会社への貢献が自己の報酬に反映される
• 一般の株式を保有する場合と比べてリスクが少ない
• 権利行使による利益を受け取る場合、賞与と比べて所得税が抑えられる可能性がある

デメリット

デメリットとしては以下のようなものが挙げられます。

• 企業業績が株価につながらない可能性がある
• 企業業績以外の要因で株価が下落する可能性がある

ストックオプション制度の導入手続き

ストックオプション制度を導入するためには、自社の今後の成長具合や前述のメリットやデメリットを十分に検証しなければなりませんが、実際に導入する場合には、会社法による一定の手続きが必要になります。

かなり複雑なものになりますので、弁護士などの専門家に相談して進めた方が安全かつ効率的です。

【参考】会社法／電子政府の総合窓口e-Gov〔イーガブ〕
【参考】会社法施行規則／電子政府の総合窓口e-Gov〔イーガブ〕

取締役への付与決議

取締役にストックオプションを付与するためには、その額や内容について、株主総会で決議しなければなりません。定款にその旨を定めている場合は不要です。

なお、取締役の給与や賞与の変更などについても株主総会の決議を経る必要がありますが、これは取締役という立場であるがための手続きであり、従業員への付与については不要です。

募集事項の決定

ストックオプションの付与希望者を募集する場合には、募集事項を定めなければなりません。定めるべき主な事項は以下のとおりです。

• ストックオプションの権利行使価格や権利行使期間、数量など
• ストックオプションと引き換えに金銭の払込みを要しないこととする場合にはその理由
• ストックオプションと引き換えに金銭の払込みを要することとする場合には、その払込金額またはその算定方法
• ストックオプションの割当日

なお、公開会社と非公開会社で手続きは異なります。具体的には以下のとおりです。

公開会社の場合

ストックオプションを公正な価額で発行（公正発行）する場合には、募集事項について、株主総会ではなく取締役会で決定することができます。しかし、割当日の2週間前までに株主に対して募集事項を通知または公告（官報や日刊新聞紙への掲載、電子公告による方法）しなければなりません。

ストックオプションを公正な価額と比較して特に低い額（妥当な価格との乖離幅については10%が目安とされています）で発行（有利発行）する場合には、募集事項の決定については、株主総会の特別決議が必要になり、取締役はそこで有利発行で募集する必要性を説明しなければなりません。これは有利発行が株価にも影響する可能性があるためです。

非公開会社の場合

公正発行、有利発行のいずれの場合にも、募集事項の決定については原則として株主総会の特別決議が必要になります。

有利発行の場合には公開会社である場合と同様に、取締役が株主総会において、有利発行で募集する必要性を説明しなければなりません。

申込み者への通知

上場、非上場であるかを問わず、会社はストックオプションの申込み者に対して、以下の事項などを通知しなければなりません。

• 株式会社の商号
• 募集事項
• ストックオプションの権利行使に際して金銭の払込みが必要であるときは払込みの取扱い場所

また、申込み者は以下の書面を会社に提出しなければなりません。

• 氏名および住所
• 申し込むストックオプションの数

なお、ストックオプションの付与予定者がストックオプション制度の設計段階で決まっている場合には、付与予定者と事前に引受契約を締結することで、上記の手続きは省略することができます。

申込み者への割り当て

上場、非上場であるかを問わず、会社はストックオプションの申込み者の中から割り当てる者を定め、かつ、その者の割当数を定めなければなりません。また、このことを割当日の前日までに申込み者に対して通知しなければなりません。

なお、この手続きについても、ストックオプションの付与予定者がストックオプション制度の設計段階で決まっている場合には、付与予定者と事前に引受契約を締結することで省略することができます。

登記

上場、非上場であるかを問わず、ストックオプションを発行したときは、会社は割当日から２週間以内にストックオプションについての登記をしなければなりません。

払込み

ストックオプションの割り当てを受けた者は、払込期日または権利行使期間の初日までに会社が定めた銀行などに払込金額の全額を払い込む必要があります。払込みがなされない時には、割り当てを受けたストックオプションは権利を行使できなくなり、消滅することになります。

事業報告書への記載

公開会社の場合のみですが、株式会社は事業年度末において、取締役を含む役員がストックオプションを保有しているときには、ストックオプションの内容と保有人数などを事業報告に記載しなければなりません。

就業規則への規定

ストックオプション制度を導入すること自体が会社の判断であり、その権利を行使するか否かについても各社員（労働者）の判断に委ねられています。

このため、本来的には労働の対価となる労働基準法第11条における「賃金」に当たらないことは、厚生労働省の過去の通達（平成9年6月1日基発第412号）でも示されています。

一方で、ストックオプション制度を導入した場合には、労働条件の一部となり、就業規則への規定、周知、労働基準監督署への届出が必要であるとしていますので注意が必要です。

【参考】改正商法に係るストック・オプションの取扱いについて／労務安全情報センター
【参考】労働基準法第11条／電子政府の総合窓口e-Gov〔イーガブ〕

ストックオプションの課税関係

ストックオプションは、その権利を付与された役員や従業員が権利行使益を得ることができるものですので、その時点で所得税が課税され、確定申告（確定申告の対象にならない額である場合を除く）も必要になります。

ストックオプションの所得税

ストックオプションには税制優遇措置があり、その適用を受けるか否かで所得税額は大幅に異なってきます。

税制非適格の場合

ストックオプションは原則として、役員や従業員がその権利を行使したときに、その時点での株価と権利行使価額との差額が給与所得となり、所得税が課税されます。（累進課税）

また、その後に株式を売却したときは、売却価額と権利行使時の株価との差額が譲渡所得となり、こちらにも所得税が課税されることになります。（一定割合で課税)

権利行使時にすぐに株式を売却、譲渡せず、現金として収入を得ていない場合でも所得とされて課税されることになりますので注意が必要です。

なお、このストックオプションを税制非適格のストップオプションと言い、それに対して税制優遇措置のあるものを税制適格ストップオプションと言います。

税制適格の場合

上記の原則としての課税のデメリットを考慮し、ストックオプションには税制優遇措置が設けられています。この適用を受けると、権利行使時には所属税は課税されず、株式売却時の譲渡所得に対してだけ課税されることになり、当然ながらストックオプションの権利を行使する側からすればメリットの大きいものになります。

この税制が適用になるためには、導入しているストックオプションが所定の要件を満たしている必要があります。

【参考】税率は約20％！税制適格ストックオプションの要件とは？／東京スタートアップ会計事務所
【参考】租税特別措置法第29条の2／電子政府の総合窓口e-Gov〔イーガブ〕

ストックオプションの確定申告

会社に所属している限り、年末調整で所得税額が確定するため、確定申告はあまり縁のない手続きですが、前年の1月1日から12月31日までに給与所得や退職所得以外に他の所得（不動産所得や株式の譲渡所得など）が20万円を超える人や、会社に所属する人でも給与の年間収入金額が2,000万円を超える人などは手続きをしなければなりません。

ストックオプションについても給与所得とされない部分については、役員や従業員において確定申告をしなければなりませんが、前述の税制非適格か税制適格かであるのかによって整理が変わってきますので注意が必要です。

【参考】給与所得者で確定申告が必要な人／国税庁

税制非適格の場合

税制非適格のストックオプションである場合には、具体的には以下のとおりになります。

1. 権利行使時
   その時点での株価と権利行使価額との差額が給与所得になりますが、一般的に会社側で通常の給与から源泉徴収分を差し引くことにより、確定申告は不要になります。ただし、権利行使時に退職している場合には確定申告は必要です。
2. 株式売却時
   給与所得ではなく、株式の譲渡所得になるため、確定申告が必要になります。

確定申告書の書き方などについては、通常の株式譲渡と同様になりますが、詳細は国税庁のホームページで確認できます。

【参考】平成30年分株式等の譲渡所得等の申告のしかた（記載例）／国税庁

税制適格の場合

税制適格のストックオプションである場合には、具体的には以下のとおりになります。

1. 権利行使時
   権利行使時には所得税が課税されませんので、確定申告も不要です。
2. 株式売却時
   給与所得ではなく株式の譲渡所得になるため、確定申告が必要になります。

結果として、税制非適格のストックオプションと同様に、株式売却時だけの確定申告になります。

ストックオプションの会計処理

ストックオプションは、前述のとおり新株予約権（会計処理が必要）の一種であり、原則として報酬ともされていることから、発行会社では一定の基準に基づいた会計処理が必要になります。

会計基準

これまで、日本における企業会計基準は金融庁の諮問機関である企業会計審議会が公表していましたが、平成13年7月に公益財団法人（平成21年11月から公益残団法人に移行）財務会計基準機構が設立された以降は、この内部組織である企業会計基準委員会が企業会計基準を示しています。

ストックオプションの会計処理についても企業会計基準委員会が会計基準を示しており、それに基づいて処理することになります。

【参考】財団法人財務会計基準機構の設立について／企業会計基準委員会

ストックオプションの仕訳

ストックオプションの会計処理基準については、企業会計基準委員会が平成17年12月に、「ストック・オプション等に関する会計基準」ならびに「ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針」を公表しています。

この基準に従って処理することになりますが、前述のとおりストックオプションは新株予約権の一種になりますので、基本的には新株予約権と同様の整理になります。

簡単に例を挙げると、以下のようなタイミングで会計処理が必要になります。
（上場企業における無償・税制適格ストックオプションであることを前提にしています。）

権利付与時（期末時）

権利付与額を「新株予約権」（純資産）で処理し、あわせて「株式報酬費用」として費用計上します。

権利行使時

権利が行使されたストックオプションの権利付与時の額と権利行使時に払い込みのあった額の合計額を「資本金」に振り替えます。

権利行使期間満了時

権利行使期間中に権利が行使されず、失効となったストックオプションの額について「新株予約権戻入益」（特別利益）に振り替えます。

上記以外にも細かな処理があり、それは上場企業であるか非上場企業であるか、また、ストックオプションの種類などによっても異なってきます。

詳細については、企業会計基準委員会が公表している「企業会計基準適用指針第11号 ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針」でご確認ください。（設例別の仕訳解説があります。）

【参考】企業会計基準第8号 ストック・オプション等に関する会計基準／企業会計基準委員会
【参考】企業会計基準適用指針第11号 ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針／企業会計基準委員会

有償ストックオプションについて

上記の「ストック・オプション等に関する会計基準」は、株式を取得する権利を役員や従業員に無償で付与する、いわゆる無償ストックオプションを想定していたものであり、有償ストックオプションの会計処理については明確にされていませんでした。

実務的には、新株予約権に関する会計基準である「企業会計基準適用指針第17号 払込資本を増加させる可能性のある部分を含む複合金融商品に関する会計処理」を適用（つまり、有償ストックオプション発行時の払込金額を新株予約権として計上し、権利行使時に権利行使に伴う払込金額および行使された新株予約権の金額との合計額を資本金または資本剰余金に計上するなど）し、無償ストックオプションのように労働サービスの対価(報酬)として費用計上しないことが一般的でした。

しかしながら、企業会計基準委員会では、平成30年1月12日に、「実務対応報告第36号 従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」などを公表し、有償ストックオプションについても原則として「ストック・オプション等に関する会計基準」に定める報酬であり、費用処理すべきなどの基準を示しました。（公正な評価単価に有償ストックオプション数（権利確定条件付き有償新株予約権数）を乗じたあと、払込金額を差し引くなどして計上）

この基準は、平成30年4月1日から適用とされていますので注意が必要です。

【参考】企業会計基準適用指針第17号「払込資本を増加させる可能性のある部分を含む複合金融商品に関する会計処理」の公表／企業会計基準委員会
【参考】実務対応報告第36号「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」等の公表／企業会計基準委員会
【参考】有償ストックオプション、費用計上必要に　企業会計基準委／日本経済新聞

まとめ

• ストックオプションは、原則として、株式を自由に売却できる上場企業や上場（株式公開）を目指す企業が対象となります。
• ストックオプション制度の導入にあたっては、メリット・デメリットを十分に検証するとともに、税制優遇措置の活用による節税対策なども踏まえた制度設計が必要です。
• ストックオプション制度を導入するためには、多くの法的手続きが必要になるため、弁護士などの専門家に相談して進めた方が安全かつ効率的です。
• ストックオプションの会計処理において、今後は有償ストックオプションについても費用計上が必要になるので注意が必要です。

---

＜執筆者＞
本田 勝志　社会保険労務士

関西大学 経済学部 経済学科 卒業。1996年10月 文部省（現文部科学省）入省。退職後、2010年に社会保険労務士試験に合格。社会保険労務士事務所などでの勤務経験を経て、現在は特定企業における労務管理等を担当。

---